- По настоящему договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые Продавец не вправе передавать другим лицам.
- Права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации Продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензий права использования таких средств индивидуализации переходят к Покупателю.
- Покупателю не передаются права Продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие .
- Согласно проведенной в соответствии с действующими правилами полной инвентаризации и настоящему договору предприятие продается в следующем составе: .
- Стоимость продаваемого предприятия в соответствии с составленными до заключения настоящего договора актом инвентаризации, бухгалтерским балансом, заключением независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечнем всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований, являющихся обязательными приложениями к настоящему договору – составляет рублей и выплачивается в следующем порядке: .
- Согласно настоящему договору о продаже предприятия Продавец передает Покупателю все имущество, права и обязанности, указанные в приложениях к настоящему договору.
- письменно уведомляет кредитора по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, до передачи этого предприятия Покупателю.
- Передача предприятия Продавцом Покупателю осуществляется по передаточному акту. В нем указываются данные о составе продаваемого предприятия, об уведомлении кредитора о продаже предприятия, сведения о выявленных недостатках передаваемого имущества и перечень имущества, обязанности, по передаче которого не исполнены Продавцом ввиду его утраты.
- Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление передаточного акта, является обязанностью Продавца и осуществляется за его счет.
- Предприятие считается переданным Продавцом Покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.
- В случае получения уведомления Покупателя о недостатках имущества, переданного в составе предприятия, или отсутствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих передаче, Продавец может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить Покупателю недостающее имущество.
- После передачи предприятия Покупателю, Продавец и Покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на Покупателя без согласия кредитора.
- Риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия переходит на Покупателя с момента передачи ему предприятия.
- Право собственности на предприятие переходит к Покупателю с момента государственной регистрации этого права.
- Покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения настоящего договора и возвращения того, что исполнено Сторонами по договору, если установлено, что предприятие, ввиду недостатков, за которые отвечает Продавец, непригодно для использования в связи с прямым своим назначением, и эти недостатки не устранены Продавцом на условиях, в порядке и в сроки, которые установлены в соответствии с ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами либо устранение таких недостатков невозможно.
- Настоящий договор составлен в экземплярах и считается заключенным с момента его государственной регистрации.
ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Продавец
- Юридический адрес:
- Почтовый адрес:
- Телефон/факс:
- ИНН/КПП:
- Расчетный счет:
- Банк:
- Корреспондентский счет:
- БИК:
- Подпись:
Покупатель
- Юридический адрес:
- Почтовый адрес:
- Телефон/факс:
- ИНН/КПП:
- Расчетный счет:
- Банк:
- Корреспондентский счет:
- БИК:
- Подпись:
Настоящий договор продажи предприятия заключен между сторонами-участниками, указанными ниже, подписан в _________________________________
20___г. в ______________
поселок и т.п.) (число, месяц) (количество)
экземпляров: по _______________ для каждой из сторон договора, причем
(количество)
все ___________ экземпляры имеют равную правовую силу.
(сколько)
___________________________________________________________________,
именуемое в дальнейшем "Продавец", в лице ______________________________,
с одной стороны, и _____________________________________________________,
(наименование предприятия, организации)
именуемое в дальнейшем "Покупатель", в лице ____________________________,
(должность, фамилия, имя, отчество)
действующего на основании ______________________________________________,
(устава, положения, доверенности)
с другой стороны, полномочия которых на заключение договора прилагаются к экземплярам его для сторон, заключили настоящий договор о нижеследующем.
1. Предмет и общие условия договора
1.1. Предметом настоящего договора является сделка между сторонами договора, по которой Продавец отчуждает (продает) принадлежащее ему (или имеет право распоряжения по чьей-либо доверенности или поручению) предприятие, а Покупатель приобретает (покупает) указанное предприятие.
1.2. Продавец обязуется передать в собственность Покупателя продаваемое предприятие в целом как имущественный комплекс.
1.3. Состав продаваемого предприятия определен сторонами настоящего договора в приложении 3 к нему, которое является неотъемлемой частью данного договора.
1.4. К Покупателю с момента вступления настоящего договора в силу в установленном законом порядке переходят права Продавца на фирменное наименование предприятия, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации Продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие Продавцу на основании лицензии права на использование таких средств индивидуализации (стороны договора вправе принять и иные решения по изложенным вопросам).
1.5. Если на момент вступления данного договора в силу иное не будет установлено законом или иными правовыми актами, права Продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на право занятия деятельностью, соответствующей производственному профилю продаваемого предприятия (если получение такого разрешения - лицензии является по закону обязательным условием), не подлежат передаче Покупателю предприятия в соответствии с исполнением условий настоящего договора.
1.6. Передача Покупателю в составе продаваемого предприятия обязательств, исполнение которых невозможно в связи с отсутствием у него упомянутого выше (см. п. 1.5 договора) разрешения (лицензии), не освобождает Продавца от необходимости исполнения его обязательств перед кредиторами, т.е. на Покупателя в таком случае автоматически не переходит бремя ответственности Продавца за невыполнение или неполное выполнение последним его обязательств перед кредиторами. За неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств Продавец и Покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.
1.7. Предприятие передается Продавцом Покупателю после того, как органами государственной регистрации будет зарегистрирован переход прав собственности на предприятие к Покупателю. После этого сторонами договора подписывается передаточный акт.
1.8. На момент заключения договора предприятие принадлежит Продавцу на праве собственности, не заложено или арестовано, не является предметом исков третьих лиц. Указанное гарантируется Продавцом. Несоблюдение (нарушение) изложенного является основанием для признания недействительности настоящего договора.
1.9. На момент передачи предприятия Продавец обязуется погасить все задолженности, если таковые имеются, по коммунальным платежам, электроэнергии, телефонной связи, налогам и др.
2. Переход права собственности на предприятие
2.1. Право собственности на предприятие, продажа которого является предметом настоящего договора, переходит от Продавца к Покупателю с момента государственной регистрации этого права (регистрации договора продажи предприятия).
Стороны договора вправе определить, что право собственности на продаваемое предприятие переходит к Покупателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия Покупателю.
2.2. При наличии в том необходимости стороны настоящего договора вправе предусмотреть дополнительным соглашением к договору (в качестве приложения - неотъемлемой части договора) сохранение за Продавцом права собственности на предприятие, переданное Покупателю, до оплаты предприятия в соответствии с условиями настоящего договора или до наступления иных обстоятельств, Покупатель вправе до перехода к нему права собственности на предприятие распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для реализации которых предприятие было приобретено Покупателем.
3. Передача предприятия и переход риска случайной гибели имущества в составе переданного предприятия
3.1. Передача Продавцом предприятия Покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором сторонами договора должны быть отражены следующие данные:
1) о составе предприятия;
2) об уведомлении кредиторов о продаже предприятия;
3) сведения о выявленных недостатках переданного в составе предприятия имущества;
4) перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены Продавцом ввиду утраты (отсутствия) данного имущества.
3.2. Стороны договора определили, что Продавец осуществляет подготовку предприятия к передаче его Покупателю, в том числе составление и представление на подписание передаточного акта. Указанные действия осуществляются Продавцом своими силами и за свой счет.
3.3. Предприятие, полагают стороны договора, будет считаться переданным от Продавца Покупателю с момента подписания передаточного акта обеими сторонами договора.
С этого момента на Покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного Покупателю в составе предприятия.
4. Иные положения договора
4.1. Стоимость продаваемого предприятия и включаемого в его состав и передаваемого в соответствии с этим Покупателю имущества указаны в приложении 4, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.
4.2. Сторонами договора рассмотрены следующие документы, подготовленные в связи с продажей предприятия:
1) акт инвентаризации, составленный в соответствии с установленными правилами;
2) бухгалтерский баланс предприятия;
3) заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;
4) перечень всех долгов (обязательств), включенных в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.
4.3. Имущество, права и обязанности, указанные в документах, поименованных в п. 4.2 данного договора, подлежат передаче Продавцом Покупателю.
4.4. После передачи предприятия Покупателю во исполнение условий настоящего договора Продавец и Покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав передаваемого предприятия долгам, которые были переведены на Покупателя без согласия кредитора.
4.5. Стороны договора отметили, что Продавцом по настоящему договору исполнено требование закона о письменном уведомлении о продаже предприятия кредиторов по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия.
5. Ответственность сторон
5.1. Сторона договора, имущественные интересы (деловая репутация) которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору другой стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой стороной убытков, под которыми понимаются расходы, которые сторона, чье право нарушено, произвела или произведет для восстановления своих прав и интересов; утрата, порча или повреждение товара (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые эта сторона получила бы при обычных условиях делового оборота, если бы ее права и интересы не были нарушены (упущенная выгода).
5.2. Любая из сторон настоящего договора, не исполнившая обязательства по договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).
5.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору доказывается стороной, нарушившей обязательства.
5.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени. К обстоятельствам непреодолимой силы стороны настоящего договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по договору, исключающих для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены сторонами договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.
6. Порядок разрешения споров
6.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего договора, стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.
6.2. При недостижении взаимоприемлемого решения стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующими в Российской Федерации положениями о порядке разрешения споров между сторонами (юридическими лицами) - участниками коммерческих, финансовых и иных отношений делового оборота.
7. Защита интересов сторон
По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию сторон договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, стороны настоящего договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации.
8. Изменение и/или дополнение договора
8.1. Настоящий договор может быть изменен и/или дополнен сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия сторон.
8.2. Если стороны договора не достигли согласия о приведении договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий договора), по требованию заинтересованной стороны, договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством.
8.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего договора определяются взаимным соглашением сторон или судом по требованию любой из сторон договора.
8.4. Любые соглашения сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны сторонами договора и скреплены печатями сторон.
9. Возможность и порядок расторжения договора
9.1. Настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон.
9.2. Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из сторон только при существенном нарушении условий договора одной из сторон, или в иных случаях, предусмотренных настоящим договором или действующим законодательством.
Нарушение условий договора признается существенным, когда одна из сторон его допустила действие (или бездействие), которое влечет для другой стороны такой ущерб, что дальнейшее действие договора теряет смысл, поскольку эта сторона в значительной мере лишается того, на что рассчитывала при заключении договора.
9.3. Договор может быть расторгнут сторонами его или по решению суда, если в период его действия произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, когда эти обстоятельства изменились настолько, что, если бы такие изменения можно было предвидеть заранее, договор между сторонами его вообще не был бы заключен или был бы заключен на условиях, значительно отличающихся от согласованных по настоящему договору.
9.4. В случаях расторжения договора по соглашению сторон (см. п. 9.1 договора) договор прекращает свое действие по истечении _______ 30, 45, 60 и т.п.) дней со дня, когда стороны достигли соглашения о расторжении заключенного между ними договора.
9.5. Последствия расторжения настоящего договора определяются взаимным соглашением сторон его или судом по требованию любой из сторон договора.
10. Продление срока действия (пролонгация) договора
10.1. При наличии достаточных к тому оснований по обоюдному решению сторон настоящий договор может быть пролонгирован (продлен сроком действия) на период, определяемый соглашением сторон.
10.2. При этом одна из сторон - инициатор действия не менее, чем за ___________ (60, 75 и др.) дней до истечения срока действия настоящего договора направляет другой стороне в письменном виде свои предложения о пролонгации договора и, при наличии в том необходимости, об уточнении условий договора на последующий период. Другая сторона рассматривает данные предложения и при согласии с ними не позднее, чем за ____________ 25, 30, 40 и т.д. дней до истечения срока действия договора письменно извещает сторону - инициатора пролонгации о своей позиции.
10.3. Решение сторон о продлении срока действия настоящего договора может быть оформлено протоколом переговоров сторон, а при отсутствии необходимости внесения изменений и уточнений в текст договора - путем соответствующих отметок о пролонгации договора на экземплярах сторон с подписью и печатью каждой из сторон.
11. Настоящий договор (переход к Покупателю права собственности на предприятие) подлежит обязательной государственной регистрации в порядке, установленном законодательством РФ.
12. Действие договора во времени
12.1. Настоящий договор вступает в силу с момента возникновения у Покупателя права собственности на предприятие, являющееся предметом настоящего договора, т.е. с момента государственной регистрации факта отчуждения предприятия и действует до момента окончания исполнения сторонами договора своих обязательств по нему.
12.2. Прекращение действия настоящего договора влечет за собой прекращение обязательств сторон по нему, но не освобождает стороны от ответственности за нарушения, если таковые имели место при заключении или исполнении настоящего договора.
13. Регистрационным органам должно быть передано (сколько) экземпляров настоящего договора
14. Подписи сторон:
____________________ (Фамилия, И.О.) _________________ (Фамилия, И.О.)
(Продавец) (Покупатель)
К настоящему договору имеется 4 приложения.
Приложение 1
Документ, подтверждающий полномочия - право ответственного представителя Продавца на заключение (подписание) данного договора (лучше подлинники к каждому экземпляру договора).
Приложение 2
к договору продажи предприятия
от ___________________________
Документ, подтверждающий полномочия - право ответственного представителя Покупателя на заключение (подписание) данного договора (лучше подлинники к каждому экземпляру договора).
Приложение 3
к договору продажи предприятия
от ___________________________
Состав предприятия и имущества, включаемого в состав продаваемого предприятия
(Продавец) (Покупатель)
«__»_______________20___г. «__»______________20___г.
Приложение 4
к договору продажи предприятия
от ___________________________
Стоимость предприятия и имущества,
включаемого в состав продаваемого предприятия
|
Наименование |
Стоимость |
|
_____________________________ ____________________________
(Продавец) (Покупатель)
«__»_______________20___г. «__»______________20___г.
Понятие и условия договора продажи предприятия
Гражданским кодексом РФ договор купли-продажи предприятия (далее — ДКПП) определен как консенсуальное, взаимообязывающее и возмездное соглашение, по которому продающая сторона передает в собственность приобретающей стороне предприятие как имущественный комплекс (ст. 559 ГК РФ). Для признания ДКПП заключенным в нем должны присутствовать в согласованном виде существенные условия. Таковыми для этого вида торгового соглашения являются предмет соглашения и его цена.
Предметом ДКПП выступает переход права собственности на объект договора — предприятие.
Предприятие как самостоятельный объект гражданских правоотношений обладает рядом специфических признаков (ст. 132 ГК РФ). Это единый имущественный комплекс, который признается недвижимостью. Используется он для осуществления предпринимательской деятельности и состоит:
- из движимого и недвижимого имущества, необходимого для функционирования предприятия;
- прав требования, долгов;
- прав на обозначения, определенно устанавливающие предприятие, его продукцию, работы и услуги, а также иных исключительных прав.
В составе прав требования и долгов в рамках данного договора не могут быть переданы такие права и обязанности, как:
- право на занятие лицензируемым видом деятельности (п. 3 ст. 559 ГК РФ);
- задолженность перед бюджетом по уплате налогов (подп. 1, 4 п. 3 ст. 44 НК РФ).
Законодателем не предусмотрены специальные положения, относящиеся к вопросу цены договора купли-продажи предприятия. Однако ввиду признания объекта ДКПП недвижимостью к договору купли-продажи предприятия применяются положения ст. 555 ГК РФ.
С какого момента считается заключенным договор купли-продажи предприятия
П. 1 ст. 560 ГК РФ предусматривает, что договор купли-продажи предприятия составляется письменно в виде общего документа. Несоблюдение этого положения влечет за собой признание ДКПП недействительным (п. 2 ст. 560 ГК РФ).
Договор продажи предприятия считается заключенным с момента его подписания участниками сделки.
Передача права собственности на комплекс в обязательном порядке подлежит регистрации в органах Росреестра.
ВАЖНО! С 01.03.2013 отменена регистрация договора купли-продажи предприятия (п. 3 ст. 560 ГК РФ). Тем самым устранена двойная регистрация — сделки и перехода права собственности.
Имущественный комплекс может состоять из отдельных объектов недвижимости, права на которые подлежат регистрации (ст. 46 закона «О государственной регистрации...» от 13.07.2015 № 218-ФЗ). Регистрация перехода прав на каждый такой объект при регистрации перехода права собственности по ДКПП не требуется.
Нюансы договора купли-продажи бизнеса: бесплатно скачать образец документа
Один из вариантов продажи готового бизнеса — заключение ДКПП. Для этого требуются документы, наличие которых является обязательным условием для признания ДКПП заключенным (п. 2 ст. 560 ГК РФ). В качестве таких документов указаны:
- Акт инвентаризации.
- Отчет аудитора об объекте.
- Список обязательств, включенных в состав комплекса. В нем фиксируются все кредиторы, а также подробная информация об их требованиях.
- Бухгалтерский баланс. Перед подписанием ДКПП должен быть подготовлен отдельный баланс объекта.
Состав и стоимость объекта отчуждения определяется путем проведения полной инвентаризации последнего (п. 1 ст. 561 ГК РФ). Порядок проведения этой процедуры установлен приказом Минфина РФ «Об утверждении методических указаний...» от 13.06.1995 № 49 (в ред. от 08.11.2010).
Особенностью сделок по продаже бизнеса являются:
- с одной стороны, уступка прав требований продающей стороны приобретателю;
- с другой — перевод на него долгов, что требует согласия кредиторов.
В связи с этим в законодательстве определен особый порядок информирования кредиторов, а также последствия несоблюдения этого порядка (ст. 562 ГК РФ). Так, все кредиторы комплекса должны быть письменно проинформированы о сделке до передачи объекта приобретателю. Их ответы также должны быть облечены в письменную форму (п. 2 ст. 391, п. 1 ст. 389 ГК).
Фактическая передача предприятия
Передача объекта по ДКПП происходит путем подписания передаточного акта. При этом готовить объект к передаче, а также составлять передаточный акт обязана продающая сторона, если участники не согласовали иное (п. 1 ст. 563 ГК РФ).
В этом документе должны содержаться данные:
- о составе предприятия;
- информировании кредиторов;
- обнаруженных недостатках имущества и/или утраченном имуществе.
Предприятие считается фактически перешедшим к приобретателю с даты подписания участниками сделки данного документа.
Регистрация перехода права собственности на объект происходит после его фактической передачи (если иное не содержится в ДКПП).
Ответственность сторон по ДКПП
Переход предприятия, состав и/или качество которого не отвечают ДКПП, вызывает последствия, установленные общими правилами о купле-продаже (гл. 30 ГК РФ). Применение данных норм является диспозитивным, и в соглашении может содержаться иное (ст. 565 ГК РФ).
Дополнительно приобретателю предоставлена возможность требовать уменьшения цены объекта, если (пп. 2, 3 ст. 565 ГК РФ):
- он переходит с недостатками, зафиксированными в ДКПП или передаточном акте;
- в составе комплекса имеются долги (обязательства), которые не отмечены в ДКПП или передаточном акте (исключение — если продающая сторона докажет, что приобретатель был информирован о таких долгах).
Продающая сторона, получив сообщение приобретателя о недостатках объекта, вправе (п. 4 ст. 565 ГК РФ):
- произвести замену имущества ненадлежащего качества;
- предоставить приобретателю отсутствующее имущество.
Учитывая специфику ДКПП, законодатель существенно ограничил права участников сделки по изменению или расторжению соглашения. Так, приобретатель вправе предъявлять такие требования, а также требование о возвращении того, что исполнено по договору (двусторонняя реституция), в порядке судебного производства только при наличии обстоятельств, указанных в п. 5 ст. 565 ГК РФ.
Образец соглашения о продаже бизнеса в рассрочку
При заключении ДКПП стороны вправе предусмотреть условие о рассрочке платежа. В этом случае существенно важно будет согласовать размер платежей и их график (ст. 489 ГК РФ). Подробнее о соглашении с рассрочкой платежа — в статье Договор купли-продажи с отсрочкой платежа - образец .
Особенностью приобретения предприятия с условием о рассрочке является то, что в силу закона (п. 5 ст. 488 ГК РФ) объект будет находиться в залоге у продавца. Ипотека (залог недвижимости) устанавливается одновременно с регистрацией права собственности приобретателя.
ВАЖНО! ДКПП может быть установлено, что право собственности на объект, уже переданный по акту, сохраняется за продающей стороной до его полной оплаты (п. 3 ст. 564 ГК РФ). В таком случае приобретатель имеет право распоряжаться объектом только в той мере, в какой это необходимо для осуществления его деятельности.
Предварительный договор купли-продажи готового бизнеса: образец
Предварительный ДКПП кардинально не отличается от любого иного подобного соглашения. Подробную информацию по данной теме можно получить из статьи Как составить предварительный договор купли-продажи?.
Правовое значение такого документа состоит в том, что любая из сторон вправе требовать:
- заключения основного соглашения и компенсации потерь, обусловленных задержкой его заключения;
- возмещения убытков, возникших в связи с уклонением контрагента от подписания основного соглашения, если его подписание не состоялось в силу причин, за которые тот отвечает.
Использование образца договора продажи готового бизнеса может быть оправданно в случае заинтересованности приобретателя в покупке какой-либо конкретной бизнес-структуры и необходимости аккумулирования достаточных для приобретения бизнеса денежных средств.
Таким образом, несмотря на кажущуюся сложность конструкции и большое количество документов, необходимых для признания ДКПП заключенным, процедура подготовки договора достаточно подробно урегулирована нормами законодательства, а сама конструкция не столь существенно отличается от иных торговых соглашений.
В соответствии с п. 1 ст. 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132 ГК РФ), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам -
(Наименование предприятия, Организации, Учреждения) именуем, в дальнейшем "Продавец", в лице (Должность, Ф.И.О.), действующего на основании (Устава, Положения, Доверенности), с одной стороны, и (Наименование предприятия, Организации, Учреждения), именуем в дальнейшем "Покупатель", в лице (Должность, Ф.И.О.), действующего на основании (Устава, Положения, Доверенности), с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1.Продавец обязуется передать в собственность Покупателя предприятие (Наименование предприятия, Организации, Учреждения), в дальнейшем именуемое, "Предприятие", в целом как имущественный комплекс, а Покупатель обязуется принять Предприятие и уплатить за него денежную сумму(цену) указанную в настоящем договоре.
1.2. Состав и стоимость продаваемого Предприятия определяются в приложениях к настоящему договору, которые указаны в пункте 6.1 настоящего договора и являются его неотъемлемой частью.
1.3. Имущество, права и обязанности, перечисленные в документах указанных в п.6.1 настоящего договора, подлежат передаче Продавцом Покупателю.
1.4. Предприятие пригодно к использованию для следующих целей: (Перечисляем цели, например, производство воздушных шариков)
2. Обязанности сторон
2.1. Продавец обязуется:
2.1.1 Передать Предприятие Покупателю (Указываем календарную дату) по передаточному акту, в котором указываются:
2.1.1.1. Данные о составе предприятия;
2.1.1.2. Данные об уведомлении кредиторов о продаже предприятия;
2.1.1.3. Сведения о выявленных недостатках переданного имущества;
2.1.1.4. Перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены Продавцом ввиду его утраты;
2.1.2. Предприятие считается переданным Покупателю со дня подписания передаточного акта обеими сторонами.
2.1.3. Письменно уведомить всех кредиторов по обязательствам,включенным в состав продаваемого Предприятия не позднее (Сообщаем количество дней)дней до передачи Предприятия в соответствии с п.2.1.1. настоящего договора.
2.1.4. Уведомить Покупателя о согласии (несогласии) кредиторов по долгам, включенным в состав предприятия, на перевод долга на Покупателя не позднее (Указываем календарную дату).
2.2. Покупатель обязуется:
2.2.1. Осуществить приемку Предприятия (Указываем календарную дату)
2.2.2. Уплатить за Предприятие его цену в соответствии с п.3 настоящего договора.
3. Цена предприятия и порядок расчетов
3.1. Цена Предприятия составляет (Указываем цену предприятия, сумма прописью и числами с указанием расчетной валюты)
3.2. Покупатель обязан оплатить указанную сумму в течение (количество дней) с момента подписания передаточного акта.
3.3. Расчеты по договору производятся путем (Указываем способ расчета по договору)
4. Ответственность сторон
4.1. За просрочку платежа Покупатель уплачивает Продавцу штраф в размере (сумма прописью в процентах) от суммы договора и пеню из расчета (сумма прописью в процентах)от суммы договора за каждый день просрочки.
4.2. Меры ответственности сторон, не предусмотренные в настоящем договоре, применяются в соответствии с нормами гражданского законодательства, действующего на территории России.
5. Порядок разрешения споров
5.1. Споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении настоящего договора, будут по возможности разрешаться путем переговоров между сторонами.
5.2. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров стороны после реализации предусмотренной законодательством процедуры до судебного урегулирования разногласий передают их на рассмотрение в (Указываем наименование и местонахождение третейского, арбитражного или народного суда, выбранного сторонами для разрешения споров)
6. Заключительные положения
6.1. Приложениями к настоящему договору являются:
6.1.1. Акт инвентаризации, составленный на (Указываем календарную дату) (приложение 1).
6.1.2. Бухгалтерский баланс составленный на (Указываем календарную дату) (приложение 2).
6.1.3. Заключение аудиторской фирмы (аудитора) о составе и стоимости предприятия составленное на (Указываем календарную дату) (приложение 3).
6.1.4. Перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований, составленный на (Указываем календарную дату) (приложение 4).
6.2 Покупатель и Продавец, подписав настоящий договор подтверждают факт предварительного рассмотрения документов указанныхв пункте 5.1 настоящего договора, в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 561 ГК РФ. Кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого Предприятия, должны быть до его передачи Покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи Предприятия.
6.3. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны лишь при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями сторон. Приложения к настоящему договору составляют его неотъемлемую часть.
6.4.Настоящий договор составлен в двух экземплярах на русском языке. Оба экземпляра идентичны и имеют одинаковую силу. У каждой из сторон находится один экземпляр настоящего договора.
Адреса и банковские реквизиты сторон: Продавец и Покупатель;
Подписи и печати сторон: Продавец и Покупатель;
Понятие договора купли-продажи охватывает в настоящее время все договоры, по которым происходит передача вещи за деньги от одного субъекта к другому. Отдельными видами договоров купли-продажи являются договоры: розничной купли-продажи, поставки товаров, поставки товаров для государственных нужд, контрактации, энергоснабжения, продажи недвижимости, продажи предприятия -
Согласно п. 1 ст. 539 ГК по договору энергоснабжения энергоснабжающая организация обязуется подавать абоненту (потребителю) через присоединенную сеть энергию, а абонент обязуется оплачивать принятую энергию, а также соблюдать предусмотренный договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении энергетических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением энергии -
В соответствии с п. 1 ст. 492 ГК по договору розничной купли - продажи продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность по продаже товаров в розницу, обязуется передать покупателю товар, предназначенный для личного, семейного, домашнего или иного использования, не связанного с предпринимательской деятельностью -
Согласно ст. 506 ГК по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным пользованием -
Поставка товаров для государственных или муниципальных нужд осуществляется на основе государственного или муниципального контракта на поставку товаров для государственных или муниципальных нужд, а также заключаемых в соответствии с ним договоров (ст. 525 ГК РФ) -
Продажа предприятия относится к крупным сделкам, порядок исполнения которых строго регламентирован гражданским законодательством. Неотъемлемой частью процедуры является составление и заключение такого документа, как договор продажи предприятия, а также подготовка прилагаемых документов.
Юридические тонкости продажи предприятия
Приобретение производства, другой разновидности предприятия требует тщательной и многоэтапной проверки, предварительного составления обязательных бумаг и многостороннего изучения ситуации конкретной сделки. Согласно ст. 132 ГК продажа предприятия осуществляется в качестве единого имущественного комплекса.
Таким образом, согласно ст.132 ГК (п.2), договор купли-продажи должен учитывать специфику объекта продажи, т.е. имущественного комплекса, которое осуществляет свою деятельность.
Особенностью покупки предприятия является тот факт, что полученные продавцом лицензии, связанные со функционированием, передаче, как правило, не подлежат. В отношении обязательств перед кредиторами, которые имеют предприятие на момент продажи, в условиях невозможности их исполнения ввиду отсутствия требуемых разрешений у приобретателя, продавец обязан обеспечить их исполнение. В случае невыполнения обязательств, согласно п.3 ст.559 ГК, возникает солидарная ответственность сторон.
При составлении договора о переходе прав на предприятие, следует учитывать, что данный объект по российским законам рассматривается в качестве недвижимого имущества и не учитывается факт ценности объекта в качестве источника ведения предпринимательской деятельности.
Предприятие может быть продано целиком, однако, в соответствии со ст. 132 ГК возможно оформление сделки лишь на часть имущества предприятия.
Подготовка к заключению договора
Переоформление прав на предприятие – трудоемкое и сложное дело, требующее предварительной подготовки. Прежде всего, речь идет о проверке деятельности предприятия, аудите и оценке бизнеса.
Согласно п.2 ст.561 ГК, следующие документы должны быть составлены до самой сделки:
- инвентаризационный акт;
- баланс предприятия;
- аудиторское заключение;
- список обязательств перед кредиторами, характере и сроках требований;
- экспертная оценка объекта.
Инвентаризация – одна из обязательных мер, необходимых перед заключением сделки. Проводится полная инвентаризация с составлением полного перечня имущества, с учетом всех прав требования, включая непередаваемые покупателю. С помощью аудиторской проверки подтверждается составленный бухгалтерский баланс. Однако основу будущего договора составляет оценка бизнеса.
Оценку проводят специалисты на основании имеющихся фактов достижений. В отличие от обычных объектов недвижимости такая оценка включает оценку предпринимательской деятельности, определяемую на основе многих факторов.
Данный список документов является обязательным до момента подписания договора, а при отсутствии одного из них сделка, на основании п.2 ст. 560 ГК, будет признана недействительной.
Требования к договору
Обсуждение цены и предмета в договоре – основные условия документа.
К понятию предмета соглашения относится имущественный комплекс:
- недвижимость (земля, сооружения, объекты строительства);
- движимое имущество (оборудование, продукция, материалы);
- права требования;
- права на товарные знаки, индивидуализирующие предприятие знаки;
- задолженности;
- исключительные права.
Стоимость отчуждаемого имущества и его состав определяются на основании на данных в инвентаризационном акте.
В отношении кредиторов исходят из положений ст. 562 ГК, обязывающих сообщить кредиторам о предполагаемой сделке. При несогласии с данным действием, кредитор сможет в течение трехмесячного срока после получения информации:
- Требовать прекращения обязательств, досрочного исполнения с возмещением сопутствующих убытков.
- Обратиться за признанием договора ничтожным.
В отсутствии уведомлений кредитор вправе обратиться с иском об исполнении требований в течение года после дня, когда он мог узнать о сделке отчуждения права собственности в интересах нового владельца.
На видео об оформлении договора купли-продажи предприятия
Документальным подтверждением факта передачи является подписанный передаточный акт. После того, как акт подписывается сторонами, риски случайной гибели, повреждения переходящего имущества ложатся на покупателя.