Товарищество на вере представляет собой объединение со специфическим субъектным составом. Данное сообщество формируется для получения прибыли. Оно может осуществлять любую законную предпринимательскую деятельность. Некоторые ее виды требуют лицензирования. Далее рассмотрим, что собой представляет товарищество на вере.

Характеристика

Члены такого товарищества осуществляют предпринимательскую деятельность от имени своей организации и имеют определенные имущественные обязательства. Вместе с ними в состав входят один либо несколько вкладчиков – коммандитистов. Они несут риск расходов, которые связаны с деятельностью сообщества, в пределах размеров их вкладов. Эти участники товарищества на вере не осуществляют предпринимательскую деятельность от имени объединения.

Специфика

Лицо может вступить только в одно товарищество на вере. Полное товарищество имеет иной субъектный состав. Это основной признак, по которому отличаются два указанных объединения. Так, полный член сообщества на вере не может вступить в полное товарищество, равно как и наоборот. В качестве основного документа, на основании которого осуществляется формирование и ведение деятельности объединения, выступает Гражданский кодекс. До его принятия товарищество на вере регистрировалось как предприятие без образования юрлица. Такие сообщества могли существовать до 1 июля 1995 года.

Фирменное название

Оно должно содержать имена всех членов и словосочетание "товарищество на вере" ("коммандитное товарищество") либо имя не менее чем одного члена с добавлением этих терминов или слов "и компания". В фирменное название объединения может входить наименование (имя) вкладчика. В этом случае он становится полным товарищем.

Число членов

Их должно быть больше двух. В качестве полных участников могут выступать только коммерческие организации и (или) индивидуальные предприниматели. Они ведут от имени компании коммерческую деятельность. Максимальный и минимальный размеры капитала не оговорены. Это связано с характером обязательств, которые устанавливает товарищество на вере. Ответственность членов касается их личного имущества.

Органы управления

Регулирование деятельности предприятия осуществляется полными товарищами. Могут быть предусмотрены ситуации, когда те или иные решения принимаются большинством голосов. Учредительный договор товарищества на вере определяет порядок голосования в таких случаях. Как правило, если соглашением не предусматривается иное, у каждого члена есть только один голос. Договор товарищества на вере предусматривает возможность для каждого члена, несущего имущественные обязанности, вне зависимости от того, имеет он полномочия на ведение дел объединения или нет, ознакомиться с документацией сообщества. Отказ в этом праве или ограничения в его реализации, в том числе по соглашению членов компании, считаются ничтожными.

Порядок ведения дел

У каждого полного товарища есть возможность действовать от имени предприятия. Соглашением может быть установлено также совместное ведение дел или поручение этого конкретным членам сообщества. В первом случае при совершении любой сделки необходимо согласие всех остальных лиц, входящих в состав объединения. В случае предоставления полномочий по ведению дел отдельным участникам остальные члены должны иметь доверенности от них на осуществление предпринимательской деятельности от имени товарищества.

Отношения с третьими лицами

В их рамках товарищество не может ссылаться на определенные положения, входящие в учредительный договор. В частности, речь идет о тех, которые ограничивают полномочия членов компании. Исключениями будут считаться случаи, когда объединение докажет, что третьи лица знали или должны были знать заведомо о том, что у данного субъекта отсутствуют полномочия действовать от имени сообщества.

Товарищество на вере: характеристика обязанностей

Члены сообщества должны:

• Вносить доли в размерах, в порядке, в сроки и в составе, которые предусмотрены законом и уставными документами.
• Участвовать в деятельности компании в соответствии с условиями соглашения.
• Воздерживаться от совершения сделок в своих интересах (или третьих лиц) и от себя лично, однородных с теми, которые заключаются предприятием, без согласия остальных его членов.
• Не обнародовать конфиденциальную информацию по поводу деятельности объединения.

Товарищи, не являющиеся полными, должны вносить долю в складочный капитал. Данное действие удостоверяется выдаваемыми им свидетельствами.

Возможности сторон

Полные товарищи могут:

Права вкладчика товарищества на вере:

• Получать часть доходов компании, соответственно, его доли в складочном капитале.
• Знакомиться с годовым отчетом и балансом предприятия.
• Передавать свою долю либо часть ее другому члену компании с аналогичным статусом или третьему лицу. В этом случае его членство в предприятии завершается.
• Выйти из товарищества по завершении финансового года и получать собственный вклад в установленном соглашением порядке.

Порядок распределения прибыли и затрат

Расходы и доходы распределяются между участниками товарищества на вере пропорционально имеющимся у них долям в капитале. В соглашении могут быть установлены и иные условия и порядок. Не допускается отстранение какого-либо члена от распределения затрат и прибыли. В ряде случаев компания может нести убытки. Если вследствие них стоимость чистых активов сообщества снизится и станет меньше складочного капитала, то полученная прибыль между участниками не распределяется в течение определенного периода. Эта мера действует до того момента, пока стоимость активов снова не превысит объем складочного капитала.

Особенности исполнения обязанностей

Некоторые полные товарищи могут быть учредителями. Если же они таковыми не являются, то отвечают наравне с прочими лицами. При этом им вменяются обязательства, возникшие и до их вступления в компанию. Предприятие несет ответственность всем имеющимся у него имуществом. В некоторых случаях его бывает недостаточно. В таких ситуациях кредитор имеет право предъявлять требования к любому полному члену либо ко всем одновременно об исполнении обязательств. При выбытии действует определенный срок, в течение которого лицо считается обремененным. Так, полный товарищ, вышедший из состава сообщества, отвечает по обязательствам, которые возникли до этого события в течение двух лет с момента утверждения отчета по совершенной деятельности за год, в котором он прекратил членство.

Документация

В качестве основного документа выступает учредительный договор. Он подписывается всеми лицами – членами объединения. Учредительный договор должен содержать следующую информацию:

• Месторасположение сообщества.
• Наименование компании.
• Сведения о составе и размере складочного капитала.
• О совокупной величине долей, которые вносятся вкладчиками.
• Последствия для членов объединения при нарушении обязательств.
• О порядке, сроках, составе, размере внесения вкладов.

По условиям соглашения стороны обязуются сформировать юридическое лицо, устанавливают порядок, в соответствии с которым будет осуществляться их совместная деятельность по созданию компании. Также в договоре определяются условия передачи сторонами их имущества товариществу, порядок распределения затрат и доходов, ведения дел, прекращения членства.

Порядок преобразования

Законом установлены определенные формы предприятия, которые может принимать товарищество на вере. В частности, объединение может быть преобразовано в:

• Акционерное общество.
• Полное товарищество.

В качестве основания для осуществления преобразования выступает соглашение членов. Данные действия выполняются в порядке, определенном в законодательстве.

Особенности предприятия

Следует отметить, что хозяйственное товарищество на вере представляет собой одну из наиболее редких форм ведения бизнеса на территории России. Это обусловлено тем, что для создания такого рода предприятия и ведения коммерческой деятельности на установленных в соглашении условиях должна быть очень высокая степень доверия между всеми сторонами данных отношений. Здесь надо сказать, что за рубежом такие формы ведения бизнеса развиты намного лучше. Там товарищество на вере либо аналогичные формы объединений более широко распространены. По всей видимости, на Западе, вследствие продолжительности рыночных отношений, стороны научились более добросовестно подходить к исполнению своих обязанностей, доверять партнерам.

Ликвидация

В ст. 61, п. 2, перечислены основания, в соответствии с которыми осуществляется прекращение деятельности объединения. В частности, ликвидация возможна по:

• Решению участников или уполномоченного органа. Ликвидация может быть обусловлена истечением срока, на который создано товарищество на вере. А также достижением цели, ради которой оно сформировано.
• По судебному решению. Такая ликвидация осуществляется в случае допущения предприятием грубого нарушения законодательства, если оно носит неустранимый характер, при осуществлении деятельности без необходимой для этого лицензии и в прочих случаях.

Прекращение существования товарищества может быть связано также с его банкротством.

Заключение

Товарищество на вере – это исконно русское наименование данной формы ведения бизнеса. В истории страны одно время такие предприятия были достаточно распространенным явлением. Однако с течением времени, под воздействием разных факторов подобная форма ведения бизнеса отошла на второй план. Коммандитное товарищество – это международное наименование таких сообществ. Как было сказано выше, за рубежом такие объединения можно встретить достаточно часто. По сути, товарищество на вере считается разновидностью полного. В этой форме предприятия допускается оборот капитала разных его членов.

В частности, имеется в виду имущество полных товарищей и сторонних лиц. Регулирование деятельности осуществляется в соответствии с законодательством. При этом для товарищества на вере используются положения по полному товариществу. Данный порядок и условия управления деятельностью таких объединений не противоречат специфическому содержанию правил. В качестве единственного учредительного документа выступает договор. В законодательстве присутствуют императивные нормы, предписывающие обязательное создание складочного капитала. При этом в нормативных актах, регулирующих этот вопрос, не предписаны требования по его минимальному размеру, а также соотношению долей для участников – вкладчиков и товарищей.

3. Осуществление гражданских прав. Пределы осуществление гражданских прав.

4. Порядок и способы защиты гражданских прав и охраняемых законом интересов.

5. Правоспособность. Понятие и содержание. Момент начала и прекращения. Ограничение правоспособности.

6. Дееспособность, понятие, соотношение с правоспособностью. Наступление полной дееспособности.

7. Дееспособность несовершеннолетних.

Дееспособность несовершеннолетних от 14 до 18 лет.

8. Предпринимательская деятельность. Понятие. Правовой статус граждан-предпринимателей.

Ограничение полной дееспособности граждан

10. Признание гражданина недееспособным: основания, порядок, правовые последствия, восстановление дееспособности.

Опека и попечительство. Патронаж.

11. Объявления гражданина безвестно отсутствующим и умершим: условия, порядок и правовые последствия.

Объявление гражданина умершим: основания, порядок, последствия.

12. Юридическое лицо: признаки и понятие. Классификация юридических лиц.

1) Формам собственности:

2. Производственный кооператив.

3. Унитарное предприятие.

13. Правоспособность юридических лиц. Ответственность юридических лиц. Органы юридического лица. Филиалы и представительства.

Органы юридического лица: понятие, функции, виды. Представительства и филиалы.

14. Порядок создания юридических лиц (общие положения).

15. Ликвидация юридических лиц: понятие, основания, порядок. Права кредиторов при ликвидации.

16 Реорганизация. Понятие, виды, порядок проведения. Права кредиторов.

17. Хозяйственные товарищества: понятие, учредительные документы, порядок управления, ответственность участников по обязательствам товарищества, виды.

2. Полное товарищество

3. Товарищество на вере

18. Хозяйственные общества: понятие, учредительные документы, порядок управления, ответственность участников по обязательствам, виды.

4. Общество с ограниченной ответственностью

5. Общество с дополнительной ответственностью

6. Акционерное общество

7. Дочерние и зависимые общества

19 Государственные и муниципальные предприятия. Понятие, учредительные документы, порядок управления, ответственность по обязательствам. Права в отношении имущества.

Унитарное предприятие

Казенное унитарное предприятие

20. Некоммерческие организации. Понятие, правоспособность, порядок управления, виды.

Некоммерческие юридические лица: общая характеристика.

Глава 5. Участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в отношениях, регулируемых гражданским законодательством

22. Вещи как объекты гражданских прав. Понятие, виды.

Виды объектов гражданских правоотношений

Классификация вещей и ее правовое значение.

Движимые и недвижимые вещи

23. Ценные бумаги как объекты гражданских прав. Понятие, виды

Классификация (виды) ценных бумаг

Виды ценных бумаг.

24. Нематериальные блага как объекты гражданских прав, их виды (общая характеристика), способы защиты.

25. Понятие и виды сделок. Отличие от иных юридических фактов. Условия действительности сделок.

Сделки, совершенные под условием.

Условия действительности сделок.

Отличие сделки от других юридических фактов.

26. Недействительные сделки и их классификация. Основные и дополнительные имущественные последствия недействительности сделки. Сроки исковой данности.

27. Сделки с пороками субъектного состава. Понятие, виды, последствия недействительности.

28. Сделки с пороками формы. Понятие, виды, последствия несоблюдения формы сделки.

Последствия несоблюдения письменной формы сделки

Нотариальная форма сделки

Государственная регистрация сделок

29. Сделки с пороками воли. Понятие, виды последствия недействительности.

Сделка, совершенная гражданином, не способным понимать значения своих действий или руководить ими

Сделки, совершенные под влиянием заблуждения

Сделка, совершенная под влиянием обмана

Сделки, совершенные под влиянием насилия

Сделка, совершенная под влиянием угрозы

Сделки, совершенные в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой

Кабальные сделки

30. Сделки с пороками содержания. Понятие, виды, последствия недействительности.

Сделки с пороками содержания. Мнимые и притворные сделки

Ничтожность сделок, совершенных с целью, противной основам правопорядка и нравственности

Мнимые и притворные сделки

31. Представительство. Понятие. Основания возникновения. Ограничение действий представителя.

33. Доверенность: понятие, содержание, форма, срок действия. Прекращение доверенности: основания, последствия.

34. Сроки. Значение, виды. Исковая давность: понятие, применение.

35. Вещные права. Понятие, признаки. Отличие от обязательственных прав. Виды (общая характеристика)

Отличия. Вещные и обязательственные правоотношения.

36. Право собственности. Правомочия и обременения собственника.

Правомочия собственника.

37. Основания приобретения и прекращения права собственности: общая характеристика

Прекращение права собственности

38. Общая долевая собственность. Понятие, субъекты. Особенности владения, пользования, распоряжения.

1. Понятие права общей долевой собственности и определение долей ее участников

2. Правовой режим доли в праве на общее имущество

3. Осуществление права общей долевой собственности

39. Общая совместная собственность. Понятие, субъекты. Особенности владения, пользования, распоряжения.

1. Понятие права общей совместной собственности

40. Жилое помещение как объект права собственности. Особенности владения, пользования, распоряжения.

41. Виндикационный иск. Основания предъявления и удовлетворения.

Понятие и условия виндикационного иска

Ограничения виндикации у добросовестного владельца вещи

Последствия виндикационного иска

42. Негаторный иск. Основания предъявления и удовлетворения

Негаторный иск.

43. Гражданско-правовое обязательство: понятие, виды, основания возникновения.

44. Субъекты обязательств. Перемена лиц в обязательстве.

§ 1. Переход прав кредитора к другому лицу

§ 2. Перевод долга

Перемена лиц в обязательстве

45. Понятие и принципы исполнения обязательств.

46. Неустойка как способ обеспечения исполнения обязательств. Понятие, виды, основания возникновения. Взыскание неустойки и ее уменьшение.

47. Поручительство способ обеспечения исполнения обязательств. Понятие, основания возникновения и прекращения.

48. Залог как способ обеспечения исполнения обязательств: понятие, основания возникновения, субъекты залоговых отношений.

49. Обращение взыскание на предмет залога: основание, порядок, реализация предмета.

50. Задаток как способ обеспечения исполнения обязательств: понятие, основания, функции.

Понятие задатка

51. Удержание как способ обеспечения исполнения обязательств: понятие, основание, реализация предмета.

Предмет права удержания

Права и обязанности ретентора и должника

52. Гражданско-правовая ответственность. Понятие. Основания. Виды. Объем.

Условия гражданско-правовой ответственности. Гражданское правонарушение и его состав.

Объем гражданско-правовой ответственности. Убытки, их состав. Принцип полного возмещения. Случаи ограничения ответственности должника.

53. Договор: понятие и классификация договоров в гражданском праве. Принцип свободы договора.

54. Заключение, изменение и прекращение договора.

Заключение договора

55. Прекращение обязательств, понятие, основание: общая характеристика.

Прекращение обязательств сделкой.

Прекращение обязательств по иным основаниям.

Прекращение обязательств зачетом встречного однородного требования. Случаи недопустимости зачета (Садиков).

3. Товарищество на вере

Статья 82. Основные положения о товариществе на вере

1. Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

2. Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества.

3. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.

Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере.

Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.

4. Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество".

Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

5. К товариществу на вере применяются правила настоящего Кодекса о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам настоящего Кодекса о товариществе на вере.

Статья 83. Учредительный договор товарищества на вере

1. Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.

2. Учредительный договор товарищества на вере должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

Статья 84. Управление в товариществе на вере и ведение его дел

1. Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Порядок управления и ведения дел такого товарищества его полными товарищами устанавливается ими по правилам настоящего Кодекса о полном товариществе.

2. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Статья 85. Права и обязанности вкладчика товарищества на вере

1. Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

2. Вкладчик товарищества на вере имеет право:

1) получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;

2) знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

3) по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;

4) передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) применительно к условиям и порядку, предусмотренным пунктом 2 статьи 93 настоящего Кодекса. Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе.

Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика.

Статья 86. Ликвидация товарищества на вере

1. Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.

Товарищество на вере ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества (статья 81 ). Однако товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.

2. При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной порядок не установлен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиков.

Полное товарищество , участники которого в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом. Управление деятельностью товарищества происходит по общему согласию всех товарищей, каждый из которых имеет один голос. Полное товарищество ликвидируется, если в нем остался только один участник. Такой товарищ вправе в течение 6 месяцев преобразовать товарищество в общество, где допускается наличие единственного участника.

Ответственность участников является субсидиарной или дополнительной, т. е. требования кредиторов сначала предъявляются к самому товариществу и только при недостаточности его имущества-к полным товарищам.

Товарищество на вере (коммандитное) - хозяйственное товарищество, состоящее из двух разновидностей участников: полных товарищей (комплементариев) и товарищей вкладчиков (коммандитистов). Если полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам юридического лица своим имуществом, то коммандитисты не отвечают по обязательствам предприятия, а всего лишь несут риск убытков в пределах сумм их вкладов. Они не участвуют в предпринимательской деятельности и управлении товариществом. В случае выхода из товарищества коммандитистов, оно ликвидируется или преобразуется в полное товарищество. В таком обществе должен быть, по крайней мере, один полный товарищ и один вкладчик.

Товарищество на вере - это договорное объединение лиц, которые заключают учредительный договор. Причем коммандитисты имеют право сохранять инкогнито в плане своего участия в товариществе. Исторически такая форма коммерческого юридического лица возникла еще в Средневековье и была очень выгодна как способ привлечения капиталов анонимных вкладчиков. Частично принцип анонимности сохраняется и сейчас. Так, в ГК РФ указано, что вкладчики могут даже не участвовать в подписании учредительного договора. Это позволяет им сохранять свою анонимность даже от государства.

Итак, коммандитисты не участвуют в управлении делами товарищества. При выходе из него они не могут претендовать на долю в имуществе товарищества, а лишь получают обратно свой вклад. Но это не значит, что вкладчики вообще не имеют никаких прав. Они вправе:

1) знакомиться с годовым отчетом товарищества;

2) получать часть прибыли товарищества;

3) преимущественно перед полными товарищами получать причитающуюся им часть оставшегося после ликвидации имущества (при добровольном выходе они не получают ничего, кроме своего вклада);

4) выйти из товарищества по окончании финансового года.

Хозяйственные товарищества и общества наиболее распространенные виды коммерческих организаций. Это коммерческие организации, уставный капитал которых разделен на доли (вклады) учредителей (ст. 66 ГК РФ). Уставный капитал - это складочный капитал, т. е. сложенный из вкладов участников и закрепленный в уставе. Вкладом могут быть не только деньги, но и ценные бумаги, имущественные права и другие вещи. Участниками хозяйственных товариществ и обществ могут быть как физические, так и юридические лица. Не могут быть участниками органы государственной и муниципальной власти, некоторые ограничения есть и для государственных служащих. По всей видимости, это связано с намерением законодателя сократить возможность злоупотреблений властью и проникновения коррупции в государственный аппарат.

Между хозяйственным товариществом и обществом имеются существенные различия:

1) товарищество- это объединение лиц (товарищей), а общество - это объединение капиталов. Участники товарищества должны лично участвовать в деятельности организации, а в обществе достаточно просто вложить капитал;

2) участниками товарищества могут быть только юридические лица и индивидуальные предприниматели, а участниками общества - любые субъекты гражданского права, а не только профессиональные коммерсанты;

3) одно и то же лицо может одновременно являться участником только одного товарищества и неограниченного числа обществ;

4) для общества установлен минимальный размер уставного капитала, а для товарищества - нет;

5) в товариществе имеется полная имущественная ответственность участников своим собственным имуществом по обязательствам юридического лица, а в обществе участники не несут имущественной ответственности (кроме общества с дополнительной ответственностью), а лишь рискуют своими вкладами.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) отличает-ся от полного товарищества тем, что наряду с участниками, осуще-ствляющими от имени товарищества предпринимательскую дея-тельность и отвечающими по его обязательствам своим имуществом (полными товарищами), имеются один или несколько учас-тников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убыт-ков только в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принима-ют участия в предпринимательской деятельности товарищества.

Фирменное наименование товарищества на вере должно со-держать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «и компания» и «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество». Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, то такой вкладчик становится полным товарищем.

Порядок ведения дел и управления товариществом на вере пол-ными товарищами осуществляется по правилам полного товари-щества. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, оспаривать действия полных товари-щей. Они могут выступать от имени товарищества по довереннос-ти. Таким образом, вкладчики вынуждены полностью доверять полным товарищам в том, что касается использования имущества товарищества. Отсюда исконно российское название — товари-щество на вере.

Товарищество на вере, как и полное товарищество, создается и функционирует на основании учредительного договора. Помимо сведений, указанных выше, в нем отражаются также размер долей вкладчиков, участие вкладчиков в распределении прибыли, их права, обязанности и другие сведения.

Ограничение прав вкладчиков в ведении дел и управлении то-вариществом на вере частично компенсируется другими правами. В частности, вкладчики имеют право по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад; передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу; при ликвидации товарищества они имеют преиму-щественное право перед полными товарищами на получение вкла-дов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворе-ния требований кредиторов.

Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех уча-ствующих в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество. Если в товариществе на вере остаются, по крайней мере, один полный товарищ и один вкладчик, оно может функци-онировать дальше.

Товарищество на вере — относительно новая форма предпри-нимательства в сельском хозяйстве, пока еще не получившая ши-рокого распространения в России. В 1995 г. в стране функциони-ровало 136 товариществ на вере (включая и созданные до приня-тия Гражданского кодекса Российской Федерации смешанные то-варищества). В 1998 г. их численность увеличилась до 320.

Товарищества на вере часто создаются при реорганизации сельскохозяйственных предприятий других организационно-пра-вовых форм и приведении уставных документов в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. В связи с этим их численность довольно высока в Нижегородской и Орловской об-ластях, где реорганизация сельскохозяйственных предприятий осуществляется наиболее активно.

На создание и успешное функционирование товарищества на вере влияет множество факторов. Рассмотрим важнейшие из них.

Личность руководителя. Создание товарищества на вере — это передача управления предприятием небольшой группе полных то-варищей, у которых доля в складочном капитале может быть не-значительной, но они фактически принимают на себя решение всех вопросов. Как правило, инициаторами создания товарище-ства на вере выступают сильные, волевые руководители с автори-тарным стилем руководства. Для создания товарищества необхо-димы высокий авторитет руководителя, признание его лидерства среди полных товарищей, согласие вкладчиков на передачу ему земли и имущества.

Ответственность. Полные товарищи солидарно несут субси-диарную ответственность по обязательствам товарищества на вере. В связи с этим нецелесообразно создавать их на базе сельско-хозяйственных предприятий с большими долгами. В этом случае, велик риск потерять личное имущество. Только в том случае, если есть уверенность, что предприятие будет работать прибыльно и сможет рассчитаться с долгами, можно выбирать товарищество на вере как организационно-правовую форму предпринимательства.

Доверие. Создание товарищества на вере предполагает довери-тельные отношения между полными товарищами. Это связано с тем, что каждый из полных товарищей имеет право вести дела от имени товарищества, в то время как размер их вкладов может су-щественно различаться. Однако несут они неограниченную иму-щественную ответственность солидарно, поэтому рискуют всем своим имуществом.

Согласие вкладчиков. Товарищество на вере можно создать толь-ко в том случае, если работники (кроме полных товарищей) и пен-сионеры согласны внести свои земельные доли и имущественные паи в товарищество в качестве вклада и при этом передают право на ведение дел и управление полным товарищам. Это условие, в свою очередь, можно выполнить только тогда, когда вкладчики признают полных товарищей лидерами и полностью доверяют им в распоряжении имуществом товарищества.

Экономическая заинтересованность. Создавая товарищество на вере, полные товарищи несомненно рассчитывают на стабильную и эффективную работу предприятия и высокие доходы. Распла-тившись с наемными работниками, арендодателями, кредиторами и вкладчиками, полные товарищи остаток средств могут использовать на личное потребление или накопление. Так как вкладчик при выходе из товарищества получает только свой вклад в складочный капитал, то накопления товарищества обеспечивают прирост доли каждого полного товарища. Это чрезвычайно важный долгосроч-ный стимул, позволяющий заинтересовать полных товарищей не только в приросте оплаты своего труда, но и своего капитала.

Создание юридического лица или подразделения Семенихин Виталий Викторович

Товарищество на вере

Товарищество на вере

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации (далее – ГК РФ) товарищество на вере является коммерческой организацией, одним из видов хозяйственных товариществ. Товарищество на вере – одна из редких форм ведения бизнеса в Российской Федерации. В основном это связано с тем, что при использовании подобной формы ведения бизнеса, необходим очень высокий уровень доверия между участниками. Товарищество на вере приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через своих участников – полных товарищей.

Товарищество на вере создается с целью получения прибыли и может заниматься любой, не запрещенной законом деятельностью. При этом для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии).

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (пункт 1 статьи 82 ГК РФ).

Товарищество на вере имеет следующие признаки:

– является юридическим лицом и обладает всеми присущими ему признаками;

– является коммерческой организацией и в качестве основной цели преследует извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ);

– представляет собой договорное объединение (на основе учредительного договора);

– представляет собой объединение капиталов (посредством внесения вкладов в складочный капитал);

– создается несколькими лицами (не менее одного полного товарища и одного коммандитиста);

– участники в отношении полного товарищества имеют обязательственные права (абзац 2 пункта 2 статьи 48 ГК РФ);

– складочный капитал товарищества разделен на доли (вклады) участников (пункт 1 статьи 66 ГК РФ);

– включает полных товарищей и вкладчиков (коммандитистов) (пункт 1 статьи 82 ГК РФ);

– полные товарищи осуществляют от имени товарищества предпринимательскую деятельность и солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (пункт 1 статьи 82 ГК РФ);

– полными товарищами могут быть только коммерческие организации и (или) индивидуальные предприниматели (пункт 4 статьи 66 ГК РФ);

– управление деятельностью и ведение дел товарищества осуществляется его полными товарищами (пункт 1 статьи 71 ГК РФ, пункт 1 статьи 72 ГК РФ);

– вкладчики (коммандитисты) не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов (пункт 1 статьи 82 ГК РФ);

– вкладчики (коммандитисты) не участвуют в управлении и ведении дел товарищества.

Учреждение товарищества на вере осуществляется по решению его учредителей. Решение об учреждении товарищества принимается собранием учредителей общества, на котором принимают решение об учреждении товарищества на вере, а также заключают между собой учредительный договор (абзац 2 пункта 1 статьи 52 ГК РФ).

Документами, необходимыми при учреждении товарищества на вере являются: решение учредителей об учреждении товарищества на вере и учредительный договор товарищества на вере. Решение учредителей об учреждении товарищества оформляется в форме протокола собрания учредителей (учредительного собрания).

В товариществе на вере два типа участников:

– полные товарищи;

– вкладчики (коммандитисты).

Минимальное количество участников товарищества на вере – не менее двух: один полный товарищ и один вкладчик.

Полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (пункт 4 статьи 66 ГК РФ).

Ограничения на участие в качестве полного товарища в товариществе на вере следующие:

– лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере;

– участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере;

– полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.

Вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица (абзац 2 пункта 4 статьи 66 ГК РФ).

Ограничения на участие в качестве вкладчика в товариществе на вере следующие:

– государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом;

– учреждения могут быть вкладчиками в товариществах с разрешения собственника, если иное не установлено законом.

Минимальный и максимальный размер складочного капитала не ограничен. Связано это с тем, что полные товарищи отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом.

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. Каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.

Каждый полный товарищ вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.

Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества.

Полные товарищи вправе:

– участвовать в управлении делами товарищества в порядке, установленном ГК РФ и учредительным договором товарищества;

– получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

– принимать участие в распределении прибыли;

– в любое время выйти из товарищества независимо от согласия других его участников;

– получить в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Учредительный договор может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.

Полные товарищи обязаны:

– участвовать в деятельности товарищества, в соответствии с условиями учредительного договора;

– вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;

– не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества.

– воздержаться от совершения в своих интересах (или в интересах третьих лиц) и от своего имени сделок, однородных с теми, что составляют предмет деятельности товарищества, без согласия остальных членов товарищества.

Учредительный договор может предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника товарищества.

Учредительным документом товарищества на вере является учредительный договор. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами (пункт 1 статьи 83 ГК РФ).

В учредительном договоре должны содержатся следующие сведения:

– наименование товарищества;

– место нахождения товарищества;

– сведения о размере и составе складочного капитала;

– о размере, составе, сроках и порядке внесения участниками вкладов;

– ответственность участников, за нарушение обязанности по внесению вкладов;

– о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Товарищество на вере может по решению общего собрания участников преобразовываться в следующие виды юридических лиц:

– полное товарищество;

– общество с ограниченной ответственностью;

– общество с дополнительной ответственностью;

– акционерное общество;

– производственный кооператив (пункт 1 статьи 68 ГК РФ).

Вкладчики товарищества на вере (коммандитисты) несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (пункт 1 статьи 82 ГК РФ).

Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом. Вклад обязательно должен быть исчислен в денежном выражении, как это предусмотрено пункт 6 статьи 66 ГК РФ.

Вкладчик товарищества на вере имеет право:

– получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;

– знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

– по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;

– передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу;

Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика (пункт 2 статьи 85 ГК РФ).

Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

Прибыль и убытки товарищества на вере распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Товарищество на вере несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства.

Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27 февраля 2007 года по делу №А82-9490/2003-1).

Из книги МВА за 10 дней. Самое важное из программ ведущих бизнес-школ мира автора Силбигер Стивен

Товарищество Когда заняться бизнесом решают несколько человек, они обычно создают товарищество. Как в случае единоличного владения, доля доходов каждого совладельца отражается в его персональной налоговой декларации. В зависимости от характера бизнеса товарищества

Из книги Инвестиции в недвижимость автора Кийосаки Роберт Тору

Правило № 7: ТОО и коммандитное товарищество (КТ) – прекрасные средства защиты недвижимости, или Зачем вам нужен приказ об обращении взыскания на долю должника Итак, мы, наконец, переходим к положительным примерам. Ждать пришлось долго, но, как я уже упоминал, в теме

Из книги Тайный язык денег. Как принимать разумные финансовые решения автора Крюгер Дэвид

Потребность в вере В ходе изучения коллекции древностей в 2002 году французский исследователь сделал открытие, потрясшее весь мир. Ученый, специалист в области древних языков, нашел склеп, а в нем - урну из известняка, обычно использовавшуюся в древнем Иерусалиме для

автора Ширинг Виктория

Код доступа к Вере «Чтобы преуспеть, мы сперва должны поверить в то, что мы на это способны» (Марк Виктор Хансен) Как я уже говорила, обретение Веры в себя находится в нашей компетенции. Это аспект, над которым мы можем и должны непрестанно трудиться. На самом деле

Из книги Алгоритм Успеха. Десять Заповедей автора Ширинг Виктория

Код доступа к Вере, или Как воспитать в себе веру Шаг 1 Избавляемся от страхов1. Конкретно назовите то, чего Вы боитесь.2. Честно ответьте, почему Вы этого боитесь.3. Посмотрите своему страху в глаза.Объективно оцените, действительно ли то, чего вы боитесь, может

Из книги Создание юридического лица или подразделения автора Семенихин Виталий Викторович

Полное товарищество Полное товарищество является одной из организационно-правовых форм юридического лица, отличающееся от других соединением личного участия и имуществ его членов для совместной организации предпринимательской деятельности. Полное товарищество

автора Котельникова Екатерина

2. Полное товарищество Хозяйственными товариществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей или участников уставным капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей или участников, а также произведенное впоследствии

Из книги Экономика фирмы: конспект лекций автора Котельникова Екатерина

3. Коммандитное товарищество Коммандитным товариществом (товариществом на вере) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим

Из книги ТСЖ. Организация и эффективное управление автора Гассуль Вениамин Абрамович

Вениамин Гассуль ТСЖ (товарищество собственников жилья). Организация и эффективное

Из книги Коммерческая деятельность автора Егорова Елена Николаевна

31. Полное товарищество Полное товарищество создается на добровольных началах. Участники полного товарищества заключают договор и ведут предпринимательскую деятельность на совместной основе. Характерной чертой полного товарищества является имущественная

Из книги Коммерческая деятельность: конспект лекций автора Егорова Елена Николаевна

3. Полное товарищество Полное товарищество создается на добровольных началах. Участники полного товарищества заключают договор и ведут предпринимательскую деятельность на совместной основе.Характерной чертой полного товарищества является имущественная

автора фон Люксбург Натали

6.2.2. Открытое торговое товарищество – offene Handelsgesellschaft (OHG) Членом открытого торгового товарищества может стать любое физическое или юридическое лицо. Вклады каждого члена товарищества в общество могут быть внесены деньгами, или материальными ценностями, или же

Из книги Все о бизнесе в Германии автора фон Люксбург Натали

6.2.4. Негласное товарищество – Stille Gesellschaft При данной форме предприятия участие негласного (анонимного) компаньона не показывается, его имя не вносится в Торговый реестр. Реально негласный компаньон участвует негласно своими капиталами в предпринимательской

Из книги Все о бизнесе в Германии автора фон Люксбург Натали

6.3.4. Зарегистрированное товарищество (Кооператив) – Eingetragene Genossenschaft Организационно-правовая

Из книги Предпринимательство: Шпаргалка автора Автор неизвестен

Из книги Справочник риэлтора автора Батяев Андрей Андреевич

1. Обязанности вкладчика товарищества на вере ограничиваются внесением вклада в складочный капитал, что удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом. Поскольку вкладчик не принимает личного участия в делах товарищества, его вклад носит исключительно имущественный характер. Вклад обязательно должен быть исчислен в денежном выражении, как это предусмотрено п. 6 ст. 66 настоящего Кодекса. Соответственно с этой долей определяется и ответственность вкладчика по убыткам товарищества, как это предусмотрено ст. 82 настоящего Кодекса. Однако здесь следует иметь в виду следующее: если вкладчик исполнил свое обязательство по внесению вклада в складочный капитал товарищества, он не несет непосредственной ответственности по долгам товарищества. В случае несостоятельности товарищества он теряет только свой вклад, и кредиторы товарищества не вправе предъявлять ему какие-либо дополнительные претензии. Если вкладчик принял на себя обязательство внести вклад в складочный капитал товарищества, неисполнение им этого обязательства должно влечь его ответственность перед кредиторами товарищества личным имуществом в пределах условленного вклада.

2. Вкладчик товарищества на вере обладает определенным комплексом прав, а именно:

1) он имеет право на получение части прибыли товарищества, причитающейся на его долю в складочном капитале. Порядок распределения прибыли устанавливается полными товарищами в учредительном договоре в соответствии с установленным ст. 74 настоящего Кодекса;
2) ему принадлежит право требовать предоставления годовых отчетов и балансов товарищества в целях проверки их правильности. Законом не устанавливается зависимость между временем составления отчета или баланса и правом требовать их предоставления. Это означает, что если у вкладчика имеются основания предположить, например, нечестное ведение дел товарищества, он вправе потребовать предоставления ему документации за любой период. Данное право вкладчика не может быть отменено или ограничено по соглашению сторон;

3) по окончании финансового года вкладчик вправе заявить о своем решении выйти из состава товарищества на вере. В этом случае товарищество обязано возвратить ему его вклад в натуральном или денежном выражении в зависимости от того, какой порядок возврата вкладов установлен в учредительном договоре;

4) вкладчик может передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому лицу. Его участие в товариществе на вере при этом прекращается, поскольку прекращаются имущественные отношения. Доля может быть передана как другому вкладчику, так и третьему лицу, однако другие вкладчики товарищества на вере пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) перед третьими лицами. Это предусмотрено п. 2 ст. 93 настоящего Кодекса, которая устанавливает и порядок осуществления этого права. Однако полные товарищи могут установить и иной порядок передачи доли (ее части) в учредительном договоре, равно как и иные права и обязанности вкладчика.

23. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью: понятие, состав участников, устав.

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

5. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.